三清国旅：24年历史，9年百强，这次终于把自己卖掉了？

車馬行拟

看一家“曾连续9年跻身全国百强”的老牌旅行社，如何一步步实现“卖身”契约？

近日，浙江三清国际旅游股份有限公司（以下简称：三清国旅 837347.OC）发布2017年度报告，营收实现3532.27万元，同比2016年8462.07万元，减少58.26%；而在净利润方面，净利润为65.02万元，同比2016年109.92万元，减少40.85%。

也就是说，无论是从营收还是净利润两项硬性业绩指标来看，2017年对三清国旅而言，无疑是个“小年”。

另外，据三清国旅最新公告显示，刚经历“小年”的三清国旅似乎连实控人也即将变更。

这个拥有24年历史，“曾连续9年跻身全国百强”的老牌旅行社，在过去的1年里到底经历了什么？三清国旅故事中的转折点又在哪里？而中小旅行社的出路究竟在何处？

1.艰难转型，一地鸡毛的开始？

故事的开始，还要从三清国旅登陆新三板前夕说起。2016年1月末，三清国旅在股转系统披露相关资料，三个月后，顺利登陆新三板，这很符合“新三板速度”。而在此之前的2015年8月底，三清国旅花费200万元全资收购了一家主营同业的电商平台博客旅行社，此时旅行社业尚被裹在在线旅游“价格战”的煎熬中，传统旅行社在几乎看不到未来的处境下，转型电商的风口也愈演愈烈，因此，三清国旅也不例外。但是，我们也总不能感同身处的去同情或感慨别人，趋势把众人逼上这步，是悲壮还是绚烂，都是自己一步一个脚印走出来的。

另外，三清国旅以零售业务为主，博客旅行社以批发业务为主；在业务范围方面，三清国旅主要以浙江省金华地区为主，受地域限制明显，博客旅行社由于主做海南、云南、成都等国内热门目的地同业专业批发，就此来看，收购方面在业务层面似乎可以形成较强的互补。


而在三清国旅收购博客旅行社之前，博客旅行社经过数次股权转让，才有了上图显示，李松晋全资持有的股权架构。而三清国旅对博客旅行社的全资收购，也只是按照博客旅行社的净资产价格来进行的，并没有产生溢价，而这也似乎为日后的故事埋下了伏笔。

有危机意识是好的，但是防微杜渐多度，草木皆兵就必然会酿成有过之而无不及的恶果。一地鸡毛的开始，也就注定再也无法避免。


虽然，此时博客旅行社已经成立（2007年）8年（截止2015年底），但是并未实现盈利。2015年前10个月，实现营收1791.78万元的同时，净利润为-14.95万元。此次，重组得以实现，其中的一个条件是：李松晋以有290万元，入股三清国旅，进而持有三清国旅29%股份代价，成为三清国旅第二大股东。至此，收购双方完成了基本的利益绑定。


但是好景不长，就在此次重组一年后的2016年7月底，双方的合作似乎就分道扬镳。博客旅行社再次以200万元的价格出售给李松晋，同时李松晋及其原班人马退出三清国旅。而也就是在2015年，即便三清国旅的净利润依然是亏损，但是此后其净利润（扣非后）却变为正值，至少说明此次重组在业务层面起到了一定的作用。到底是何种原因，导致从重组到如今的分手呢？笔者曾致电三清国旅和博客旅行社，双方均对此事表示婉拒。还有此时李松晋持有三清国旅29%的股份，将怎么处理呢？会有接盘侠出现么？

2.一口气连卖5家子公司，刹不住的卖身？

刚刚，将博客旅行社转手之后的三清国旅，似乎还有些顾不上处理，李松晋所持有的三清国旅29%的股份事宜，转身就再度陷入资产重组的泥潭中，并且卖起了自己旗下所有的另外4家子公司（如上图股权架构所示或者如下表所示）。


2016年10月，三清国旅连发4个出售子公司资产的公告，分别出售旗下龙行海外、金华三清、义乌三清、金华中青旅4家子公司41.40%、100%、49%、49%的股份，累计作价约155.80万元。如果标的交易顺利的话，交易完成后，三清国旅将不再持有金华三清和金华中青旅的股份，同时将只持有龙行海外和义乌三清51%的股份，成为控股股东。

三清国旅方面认为：本次交易，将进一步优化业务结构，但并不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。实际上，查看三清国旅2015年营收为6474.63万元，由于2015年度审计报告中没有给出子公司具体收益，但是根据博客旅行社前10个月的营收情况，保守估计2015年在2000万元，也就是说，2016年三清国旅预计出手的5家子公司，2015年营收约为4297.09万元，占当年营收的66.37%。显然，预计出手的5家子公司，在营收业绩方面对三清国旅整体业绩存在一定程度的影响。

是的，如上所述，如果本次交易一切顺利，三清国旅的“瘦身”计划无疑将得以实现。但是，这一口气连卖5家子公司的计划，并没有得偿所愿，在持续了半年沟通无果后，2017年4月，三清国旅才最终终止了连续出售5家子公司的疯狂计划。结果并非一无是处，好在还是把博客旅行社和金华中青旅甩了出去。而另外3家子公司，按三清国旅的说法是，由于对方收购方资金未到位，因此才迫不得已终止了出售计划。通过第三方渠道查询发现，未如愿以偿出手的金华三清、义乌三清先后正在进行注销，只有龙行海外尚在。

不禁令人感到困惑的是，到底是什么原因，促使三清国旅作出如此的决策，连续出手5家子公司的“疯狂举动”呢？疯狂的“卖身”行为，似乎还有愈演愈烈的趋势。即使，在遭遇了出售子公司受挫的情况下，三清国旅会就会轻易放弃“卖身”的行为么？

3.凶猛的接盘侠，这次终于把自己卖掉了！

当然，不会轻易放弃。

既然，出售子公司受挫，那就来考虑一下李松晋持有29%股份的事情吧。事情总会有转机，于是在遭遇出售子公司受挫后的一个月，即2017年5月。按照相关规定，此时三清国旅可以将股东持有的部分股票解除限售，在此次解禁的57.33%的股份中，李松晋持有的290万股29%股份就在其中。


于是，我们期待的事情终于发生了。李松晋持有29%的三清国旅当初作为利益捆绑的这部分股票，在转让当天（5月24日）顺利的被“接盘侠”拿下。同样的，在三清国旅2017年半年度报中，原股东李松晋消失了，取而代之的是新股东，也就是接盘侠周志峰。

只不过，接盘侠想要的不仅仅是29%的股份，接盘侠有备而来。2018年2月，周志峰欲扩大对三清国旅的持股比例到51.50%，此举一旦得以实现，将促使原三清国旅实控人王冰、王剑波、章浩（一致行动人，亲属关系）发生变更。


对于本次控股收购，接盘侠周志峰欲通过协议转让的方式分别收购王冰、张志林、楼青以及郑定宇慧所持有的三清国旅 77.5万股、100万股、17.5万股、30万股股份，收购价格为 1.25元/股，本次收购约合281.25万元，由此可知，三清国旅的估值约为1000万元。

来势凶猛的接盘侠，想要的不止是29%的股份，难道会止步于51.50%的控股股份么？周志峰对此的表态是：看好三清国旅所处行业的发展前景而自愿增持。而对于三清国旅是否会完全更名易姓，也许这段话还是挺值得玩味的：收购人将加强对公司的管理，充分利用资本市场平台，将资本和产业相结合，做大做强。


至此，如果本次收购一切顺利的话，接盘侠周志峰无疑将成为三清国旅的实控人。而对于周志峰本人，其主要核心资产集中在大连地区，曾有参股过一家旅行社的经历，但是目前已注销。据上海证券出具的财务顾问报告知晓，周志峰持有的金融资产合计超过1000万元，完全具备全资收购三清国旅的能力。而从周志峰所经营的产业来看，此次收购之后的产业结合，极有可能从养老、餐饮方面去入手。

既然涉及到了东北地区，对于是否有望开发三清国旅在东北地区的客源市场的计划，从其披露的2017年年报中可知，2018年已经把东北地区作为主要的区域市场开发。另外，尚无披露，是否有业绩对赌方面的协议约定。或者，三清国旅国旅距离完全更名易姓，已经为期不远，就不需要这类“君子协定”？那这颗看好旅游行业的心，真是够大的了。当然，更大的也可能是彼此私下约定。

不管怎么说，三清国旅这次终于把自己卖出去了。

事已至此，当我们回看三清国旅在新三板上度过的时日，不难发现：从2013年只有561.65万元资产，在经历2015年重组高潮时的2266.83万元资产，而后可谓历经坎坷，资产基本稳定在1525.37万元左右，可见中小型旅行社转型的艰难，在旅游业日益成为“战略性支柱产业”的浪潮下的迷茫与困顿。从收购博客旅行社到再度转让，几乎可以看成是三清国旅的一个业绩转折点，如前文已述，此次收购产生一个较为深刻的影响是，导致三清国旅此后的净利润（扣非后）均为正值，业务方面的转型尚且还是有些起色的。


回到当下，即便三清国旅2017的净利润同比减少较多，但是却不失为较好的收购资产。相比较而言，2017年净利润（扣非）为44.94万元，同比2016年28.90万元，增长55.50%，至少表明三清国旅在纯业绩方面还是有不俗的表现，但是缺乏清晰发力的方向，这也是中小旅行社的通病。

简单比较三清国旅2017年和2018年度经营计划，不难看出2018年度计划，比2017年的清晰度高了许多，几乎涉及资源、产品、市场、资本所有要素，似乎开始有了明确的方向，将目光由国外转向国内，开始学会区域化模块布局，不再盲目追求国内热门目的地的三清国旅，似乎将国内旅游目的地的盘子进一步扩大化。即便如此还是如2017年一样，挣扎着做旅游互联网的建设。至于能否取得转型的成功，至少也到2018年度报告出炉，而找到接盘侠的三清国旅，在“退市潮”的情况下，还会在新三板坚持多久呢？

对于，以三清国旅为代表的中小旅行社而言，当务之急是把握住旅游体验与生活方式紧密结合的消费趋势，文化和旅游部的成立就是品质生活这一新风口出现的标志。使用各种手段把控目的地资源，紧抓客源地细分流量，利用资本运作，实现资源、产品、市场、品牌区域战略化。

最后，作为本文的补充部分，需要说明的是：为什么将“连续9年跻身全国百强旅行社行列”这句话，在本文中打上引号。浙江金华浙中中青旅旅游有限公司（文中简称：金华中青旅）成立于2007年12月，曾经的股权结构如下所示，三清国旅持有49%的股份，浙江中青旅持有51%的股份，其大股东为中青旅（600138.SH），持有51%的股份。


笔者查阅国家旅游局后确认，浙江中青旅是全国百强旅行社，而三清国旅并不在其中，但是在三清国旅官网和转让说明的简介中显示“连续9（8）年跻身全国百强旅行社行列”，也许，三清国旅“连续9年跻身全国百强旅行社行列”是因为合资子公司金华中青旅的原因，而沾了浙江中青旅的光吧，如果这样也算是跻身全国百强旅行社的话，从2008-2016年，正好是9年。而金华中青旅已在2017年被三清国旅“狠心”出售，这样一来，是不是三清国旅连浙江中青旅“全国百强旅行社”的光都被卖出了呢？！

午后南边飘来了一朵云

啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊